引子:
不管是對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)充滿好奇還是早已領(lǐng)教過其游戲規(guī)則的中國(guó)企業(yè)來說,在剛剛告一段落的中概股赴美淘金浪潮里,有這樣兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)大家恐怕都不會(huì)忘記:2006開始,中國(guó)民營(yíng)企業(yè)紛紛通過IPO或反向收購(gòu)的方式在美國(guó)上市;2011年起,以東南融通的財(cái)務(wù)造假為導(dǎo)火索,中概股遭遇做空機(jī)構(gòu)瘋狂獵殺、導(dǎo)致某些企業(yè)市值被嚴(yán)重低估、股價(jià)全線下跌,不少企業(yè)紛紛謀求退市。
北京宇信易誠(chéng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱宇信易誠(chéng))作為最早在美國(guó)納斯達(dá)克上市的金融IT解決方案商,不管是其與殼公司組裝成功上市,還是上市之初的股價(jià)看漲不久之后便長(zhǎng)期低迷,再或者最終選擇私有化,都是踩著點(diǎn)兒來的:
2006年,原宇信鴻泰與易誠(chéng)世紀(jì)兩家公司將業(yè)務(wù)打包,裝進(jìn)殼公司擎通登陸納斯達(dá)克柜臺(tái)板;
2007年3月14日轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克正式板交易,轉(zhuǎn)板當(dāng)日的成交價(jià)為7.8美元。
2012年5月21日,宇信易誠(chéng)科技有限公司董事會(huì)主席及CEO 洪衛(wèi)東向董事會(huì)提交了一份非約束性建議,提出其欲以每股3.8元的價(jià)格收購(gòu)宇信易誠(chéng)所有非其個(gè)人所有、或受其代表的公司所控制的流通股。
2012年12月27日,宇信易誠(chéng)召開了特別股東大會(huì),會(huì)議通過了5月21日的這項(xiàng)私有化建議,洪衛(wèi)東以每股3.9美元收購(gòu)所有非其控制的流通股。宇信易誠(chéng)正式退出美國(guó)資本市場(chǎng)。
如果當(dāng)它是一個(gè)行業(yè)縮影,宇信易誠(chéng)從上市到退市,與整個(gè)中概股在美國(guó)資本市場(chǎng)上的發(fā)展步履維艱是分不開的;而當(dāng)它僅僅作為一個(gè)企業(yè)的時(shí)候,短短六年時(shí)間里,四十多位創(chuàng)業(yè)期股東離開了近80%,不得不引起我們深深的反思。
那么,這些老股東紛紛離開的原因究竟是什么呢?
純屬虛構(gòu)的“同股同權(quán)”
對(duì)于中概股來說,遠(yuǎn)赴美國(guó)資本市場(chǎng)不管是淘金之旅,還是苦行僧之旅,均要受到全新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、巨大業(yè)績(jī)壓力以及嚴(yán)格監(jiān)管制度的考驗(yàn)。
中概股們的命運(yùn)最終也因此而有所不同:東南融通便因財(cái)務(wù)造假而被摘牌,中國(guó)高速頻道遭遇做空也終至摘牌,神州租車甚至叫停了自己赴美IPO的計(jì)劃;與此同時(shí),文思海輝的股票卻仍保持著一定程度的增長(zhǎng)。
至于宇信易誠(chéng)的退市,再去計(jì)較到底是洪衛(wèi)東在接受媒體采訪時(shí)所標(biāo)榜的“智慧轉(zhuǎn)身”,還是外界紛傳的“落荒而逃”,已經(jīng)顯得不是那么重要了。
重要的是,當(dāng)這場(chǎng)納斯達(dá)克之旅以宇信易誠(chéng)的私有化為終結(jié)時(shí),當(dāng)初懷著共同夢(mèng)想一起打拼的老股東,究竟獲得了什么。
在洪衛(wèi)東提出欲以3.8美元的價(jià)格收購(gòu)宇信易誠(chéng)所有非其個(gè)人所有,或受其代表的公司所控制的流通股的非約束性建議時(shí),十幾位老股東集體去找洪衛(wèi)東,認(rèn)為私有化價(jià)格過低,對(duì)老股東利益損失太嚴(yán)重。洪衛(wèi)東的答復(fù)是:同股同權(quán),愿賭服輸。
事實(shí)上,老股東們究竟有沒有與洪衛(wèi)東“同股同權(quán)”過呢?
這恐怕得從當(dāng)初的交易協(xié)議說起。
在與美國(guó)投資方簽訂的交易協(xié)議里,有這樣三條:
1,2007年,如連續(xù)60日每日股價(jià)均超過12美元,則獎(jiǎng)勵(lì)原始股股東200萬美元;
2,2008年,如連續(xù)60日每日股價(jià)均超過14美元,則獎(jiǎng)勵(lì)原始股股東300萬美元;
3,2007、2008、2009年三年內(nèi),凡是當(dāng)年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到40%,則有95萬的獎(jiǎng)勵(lì)股。
這是宇信易誠(chéng)上市時(shí)向美國(guó)投資方立的“軍令狀”里的部分條款。
接下來,整個(gè)公司便進(jìn)入了拼業(yè)績(jī)的時(shí)期。
而40%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng),對(duì)于宇信易誠(chéng)來說,意味著什么呢?
意味著,公司“在大幅度的壓縮成本、大規(guī)模地并購(gòu)擴(kuò)張的同時(shí),還通過業(yè)務(wù)的多結(jié)轉(zhuǎn)將業(yè)績(jī)提前預(yù)支、通過并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模從而提升公司的贏利能力,”一位宇信易誠(chéng)前任高管如是說。
這些都是中概股赴美上市后為了做業(yè)績(jī)通常會(huì)用到的做法。
真正讓老股東權(quán)錢無收的,來自于下面的運(yùn)作。
2007年,宇信易誠(chéng)的股價(jià)滿足了第一條的規(guī)定;
2008年,宇信易誠(chéng)的股價(jià)滿足了第二條的規(guī)定;
與此同時(shí),這兩年里,宇信易誠(chéng)均實(shí)現(xiàn)了40%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。
美國(guó)資方如約兌現(xiàn)了500萬美元的獎(jiǎng)勵(lì)與連續(xù)兩年的95萬獎(jiǎng)勵(lì)股。
可是,時(shí)隔五年,直到退市,老股東們才陸陸續(xù)續(xù)收到這筆獎(jiǎng)勵(lì)。
奇怪的是,這筆錢全部經(jīng)由洪衛(wèi)東的私人帳號(hào)匯出。
那么,長(zhǎng)達(dá)五年的時(shí)間里,這五百萬美元在哪兒?
而當(dāng)年,洪衛(wèi)東給大家的解釋是:補(bǔ)業(yè)績(jī)?nèi)チ恕?/div>
至于那連續(xù)兩年的95萬獎(jiǎng)勵(lì)股,即190萬股,也并沒有全部發(fā)放給原始股股東們,而是將一部分作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)給了不在老股東之列的員工們。這就在一定程度上稀釋了老股東們的股權(quán)比例。
2008年夏天,距離上市僅僅一年半的時(shí)間,金融危機(jī)帶來的股市震蕩宇信易誠(chéng)未能幸免。宇信易誠(chéng)股價(jià)陡降。
無心戀戰(zhàn)的美國(guó)投資機(jī)構(gòu)此時(shí)已經(jīng)早早撤了。
直到這時(shí),老股東們才發(fā)現(xiàn),他們所持有的股份早已過了解禁期可以自由買賣了,但公司卻從來沒有給他們做過股權(quán)登記。這導(dǎo)致老股東手中的股票價(jià)值一天天在嚴(yán)重縮水,卻無法套現(xiàn)。
未做股權(quán)登記的原因,盡管老股們猜測(cè)紛紛,洪衛(wèi)東卻始終保持沉默。
除此而外,從上市到退市,宇信易誠(chéng)從未分過一次紅。一位宇信易誠(chéng)原始股老股東說,“這么算一筆帳吧,上市之初宇信易誠(chéng)的股價(jià)是每股五塊多,當(dāng)時(shí)的匯率好像是八點(diǎn)幾;而在退市時(shí),股價(jià)才三塊八,匯率是六點(diǎn)幾。也就是說,相當(dāng)于在宇信易誠(chéng)白干了這么多年。”
股價(jià)背后,看不見的手
直到退市已經(jīng)十分明朗的情況下,老股東們?cè)俜从^宇信易誠(chéng)上市這一路的種種細(xì)節(jié),這才恍然大悟:原來宇信易誠(chéng)的退市,早已暗暗醞釀了許久。從2010年初一直以做業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向的公司卻突然把所有并購(gòu)進(jìn)來的資產(chǎn)負(fù)債計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表,導(dǎo)致股價(jià)陡降,到鼓勵(lì)全員購(gòu)買股票,再到2010之后的股價(jià)出奇地穩(wěn)定在一個(gè)極低狀態(tài)的情況看,起碼有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)里,公司股價(jià)被人為操作的痕跡特別明顯。
第一個(gè)時(shí)間點(diǎn)是2010年初,公司一反為了當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表而拼命做業(yè)績(jī)的傳統(tǒng),將所有并購(gòu)而來的公司里的負(fù)債計(jì)入負(fù)利潤(rùn)。公司稍有振作的股價(jià)又陡然跌破4美元。就在公布虧損的當(dāng)日:2010年1月29日,從開盤到收市的短短6.5個(gè)小時(shí)里,宇信易誠(chéng)的股票交易量罕見地達(dá)到了1458萬股,而宇信易誠(chéng)的總股本為1894萬股。這在宇信易誠(chéng)股票交易史上,是從未有過的。當(dāng)日,宇信易誠(chéng)的股票收市價(jià)格從前一天的近7美元暴跌到3.55美元,跌幅高達(dá)47%。
“很明顯,這么大規(guī)模的交易量,肯定是有人在股價(jià)低迷時(shí)故意大量買進(jìn)。那么,目的可能有兩個(gè):要么是想通過股價(jià)的回升從中套利,要么便是想吞掉宇信易誠(chéng),”一位已經(jīng)離職的原宇信鴻泰老股東說。
但是,從之后公司鼓勵(lì)員工購(gòu)買股票并說來年一定會(huì)努力做業(yè)績(jī)來看,基本可以排除第二種可能。
那么,看似不作為地將負(fù)債計(jì)入負(fù)利潤(rùn)拉低股票,又信心滿滿地保證來看股價(jià)一定會(huì)上升,與那天出奇大的交易量有什么關(guān)系呢?
而之后,宇信易誠(chéng)的股價(jià)便一直萎靡不振。這時(shí)候,宇信易誠(chéng)試圖私有化的傳言浮出水面。
而老股東們,直至退市,都無法為自己的利益做出任何有意義的舉動(dòng)。
就連宇信易誠(chéng)退市的整個(gè)操作過程,除了洪衛(wèi)東與吳紅夫婦而外,老股東們無一人知曉。
洪衛(wèi)東和老股東們一樣,在股價(jià)的下跌過程中,表面上看,自己的財(cái)富也縮水了。
但是,通過私有化,將一家兩千多人的上市公司,年年盈利的公司,從上市之初的每股5.8以每股3.9收入囊中,單從這簡(jiǎn)單的算術(shù)題來看就不失為一筆很劃算的買賣!
對(duì)于洪衛(wèi)東來說,私有化的道路,很劃得來。
對(duì)于那些老股東來說,當(dāng)初信心滿滿地想做一番事業(yè),及至退市才恍然大悟,不過是竹籃打水一場(chǎng)空。
尾聲
洪衛(wèi)東、吳紅、曾碩,曾是宇信易誠(chéng)的三大股東。
除此而外,公司持有股份的股東有四十幾位。
這些對(duì)公司持有股份卻在公司無實(shí)際控制權(quán)的老股東們,領(lǐng)著微薄的薪水,從未享受過分紅,卻不得不眼睜睜地看著自己手里的股票價(jià)值不停縮水。
原宇信鴻泰的老股東們紛紛撤離,原易誠(chéng)世紀(jì)的老股東,卻因無法割舍多年合作的團(tuán)隊(duì)、多年服務(wù)的客戶以及為之付出了十年心血的網(wǎng)銀業(yè)務(wù)而堅(jiān)持到了最后。
“宇信易誠(chéng)不太可能變成我想像中的樣子,”一位易誠(chéng)世紀(jì)的老股東在接受記者采訪時(shí)表示:“但是,當(dāng)時(shí),包括曾總都還在苦苦堅(jiān)持,你不可能放棄這個(gè)團(tuán)隊(duì),放棄共同打拼所建立起來的網(wǎng)銀業(yè)務(wù),所以,不少外部的誘惑就沒有考慮了。”
直至退市,曾碩選擇將自己對(duì)于宇信易誠(chéng)所持的股票賣出,同時(shí),他也被免去宇信易誠(chéng)首席運(yùn)營(yíng)官的職位。
對(duì)宇信易誠(chéng)心灰意冷的老股東們,也毫不猶豫地選擇離開。
至此,曾被收購(gòu)進(jìn)來的公司大多都是整個(gè)團(tuán)隊(duì)整個(gè)團(tuán)隊(duì)地離開;原宇信鴻泰老股東已基本全部退股,繼續(xù)任職的所剩無幾;原易誠(chéng)世紀(jì)老股東陸續(xù)退出股份,并全部離開宇信易誠(chéng)。
這些人,均在宇信易誠(chéng)的上市及業(yè)務(wù)發(fā)展中立下過汗馬功勞。
這是否意味著,曾經(jīng)因?yàn)橛钚乓渍\(chéng)這四個(gè)字凝聚起來的老股東們,再也不愿意與洪衛(wèi)東同行?
這是否也意味著,宇信易誠(chéng)這個(gè)以兩個(gè)合并主體命名的公司已經(jīng)名存實(shí)亡?
當(dāng)然,宇信易誠(chéng)面臨的尷尬不僅僅是創(chuàng)業(yè)期的老股東所剩無幾的事實(shí),每年超過40%的員工離職率的背后,更是對(duì)于一個(gè)企業(yè)職業(yè)環(huán)境優(yōu)劣的深深盤問,宇信易誠(chéng)曾作為一個(gè)公眾公司,在這方面,又能向大家交怎樣的答卷呢?本刊/站將繼續(xù)關(guān)注。
